重庆百货重组方案5月10日晚间出炉，拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并控股股东——重庆商社（集团）有限公司。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，其持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东，持股比例分别为24.83%、24.83%、5.52%、0.41%和0.21%。

　　据悉，重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。本次重组对价约48.60亿元，为按照资产基础法所作出的评估结果。交易完成后，重庆商社的零售业务将实现整体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化，有利于提升公司的资产规模和独立性，增强公司的零售行业市场地位，提升公司核心竞争力。
　　本次发行股份价格为19.49元/股。本次交易前，重百总股本约为4.07亿股，本次吸收合并拟发行约2.49亿股股份，重庆商社原持有的约2.09亿股股份将被注销，因此本次交易实际新发行股份数量为4033.68万股。在不考虑现金选择权行权和上市公司及重庆商社分红影响的情形下，交易完成后重百总股本将增至约4.49亿股，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，仍无实际控制人。
　　值得注意的是，渝富资本与物美津融通过本次交易获得的重百股份数量相同。鉴于在本次交易前渝富资本的全资子公司重庆华贸已持有约452.17万股股份 （占交易前公司总股本比例为1.11%），因此，物美津融为保持与渝富资本及其全资子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，在重组完成次日起12个月内，物美津融将通过包括但不限于向本次重组的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大宗交易等方式，增持不超过452.18万股公司股份（含）。
　　重庆百货表示，本次吸收合并后，上市公司作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于公司提升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。
（文章来源：上海证券报·中国证券网）